QUÉBEC CITY, 2021 년 6 월 7 일 / CNW Telbec /-EXFO Inc. (TSX : EXF) (NASDAQ : EXFO) ( " EXFO "또는 " Corporation ")는 오늘 계약 계약 ( " 계약 계약 ") EXFO의 설립자이자 대주주 인 Germain Lamonde가 관리하는 법인 인 11172239 Canada Inc. (" PurchaseCo ")가 회사 의 발행 및 발행 된 모든 종속 투표 지분 (" 종속 투표 지분 ") 을 인수합니다. , 직간접 적으로 이미 통제되고 있는 3,672,474 개의 종속 투표 공유 ( ' 제외 주식 ')를 제외하고 ,작성자 : Germain Lamonde ( "배열 ").
현재로 2021년 6월 7일 , 제르맹 Lamonde의 직접 또는 간접적으로 통제, 제외 된 공유 및 공사 (이하 "의 31,643,000 다수의 의결권 다중 투표 주식 발행과 뛰어난 하위 투표 주식의 14.22 %를 차지"), 100 % 발행 및 발행 된 다중 의결권과 각각 회사의 발행 및 발행 주식 ( " 주식 ")의 61.46 %와 발행 및 발행 된 모든 주식에 첨부 된 의결권의 93.53 %를 총칭합니다.
거래 하이라이트
하위 투표 주식 (제외 주식 제외)의 보유자는 하위 투표 주 식당 미화 6.00 달러를 현금으로 받게되며 , 이는 2021 년 6 월 4 일 에 Nasdaq 글로벌 셀렉트 시장에서 하위 투표 주 식당 종가에 62 % 할증 된 금액입니다 . 이 발표일 전 마지막 거래일 인 2021 년 6 월 4 일에 종료되는 기간 동안 Nasdaq Global Select Market의 하위 투표 주식에 대한 20 일 거래량 가중 평균 거래 가격에 63 % 할증됩니다.
EXFO ( " 이사회 ")의 이사회는 Germain Lamonde와 Philippe Morin 이 회의에서 물러나고, 전적으로 사외 이사로 구성된 이사회 특별위원회의 만장일치 권고에 따라 행동했습니다. " 특별위원회 "), 만장일치로 합의안을 승인했으며 합의 승인을 위해 개최 된 특별 주주 총회 ( " 회의 ") 에서 주주들이 합의에 찬성 할 것을 만장일치로 권고합니다 .
제안 된 거래와 관련하여 National Bank of Canada 와 Investissement Québec은 각각 선순위 및 후순위 채무 자금 조달을 위해 PurchaseCo에 약정 서한을 제공했습니다. ). National Bank of Canada 는 선순위 부채 자금 조달을위한 대출 신디케이트의 행정 대리인 역할을 할 것이며 National Bank Financial Markets는 주관 및 유일한 북 러너 역할을 할 것입니다.
"이 거래는 EXFO의 모든 이해 관계자들에게 최선의 이익이됩니다."라고 이사회의 창립자 겸 집행 회장 인 Germain Lamonde 는 말했습니다 . "이 약정은 직원, 비즈니스 파트너 및 기타 모든 이해 관계자를위한 사기업으로서 EXFO의 장기적인 성공을 보장하는 동시에 하위 의결권 보유자에게 하위 의결권에 대해 상당한 현금 프리미엄과 즉각적인 유동성을 제공 할 것입니다. 나의 목표 퀘벡시에 본사를 유지하면서 성공적인 글로벌 테스트 및 시스템 제공 업체가 된 것을 더욱 발전시키기 위해 전 세계의 재능있는 관리 팀 및 직원들과 계속 협력하는 것입니다. "
회사의 독립 이사 인 Claude Séguin과 François Côté로 구성된 특별위원회는 독립 평가자 인 TD Securities Inc. ( " TD Securities ") 의 구두 공정성 의견과 공식 평가를받은 후 법적 및 재정 자문은 이사회가 약정 합의를 승인 할 것을 만장일치로 권고했으며 소액 주주 가 회의에서 합의 를 승인하기위한 특별 결의 ( " 약정 결의 ") 에 찬성 할 것을 만장일치로 권고했습니다 . 이사회는 TD 증권의 구두 공정성 의견과 공식 평가, 법률 및 재정 자문, 특별위원회의 권고를받은 후 만장일치로 ( Germain Lamonde 와 함께)그리고 Philippe Morin 은 회의에서 자신을 기각했습니다) 합의가 회사의 최선의 이익을위한 것이며 EXFO의 소수 주주들에게 공정하다고 판단하고 소수 주주들이 합의 결의에 찬성하여 투표 할 것을 권장합니다.
약정과 관련하여, 모든 이사 및 특정 임원은 약정 결의에 찬성하여 모든 하위 의결권에 투표하기로 합의한 조건에 따라 지원 및 의결권 계약을 체결했습니다. 제안 된 거래가 완료되면 Germain Lamonde 는 발행 및 미결 된 모든 하위 투표 주식 및 다중 투표 주식을 직간접 적으로 수익 적으로 소유하거나 통제합니다.
공정성 의견 및 공식적인 평가
특별위원회는 TD Securities를 재정 고문 및 독립 평가자로 유지했습니다. TD 증권은 2021 년 6 월 6 일 현재 TD 증권의 공정성 의견서에 포함 된 가정, 제한 및 자격에 근거하여 Germain 이외의 하위 의결권 보유자가받을 대가에 대한 의견을 제공했습니다. Lamonde 및 그의 계열사는 재정적 관점에서 Germain Lamonde 이외의 하위 의결권 보유자에게 공평합니다.및 그의 계열사. TD 증권은 또한 특별위원회의 감독하에 완료된 공식 평가를 특별위원회에 제공했습니다. 공식 평가에 따르면 2021 년 6 월 6 일 기준으로 TD Securities의 서면 평가 보고서에 포함 된 가정, 제한 및 자격에 따라 종속 투표 주식의 공정 시장 가치는 당 US $ 5.75 에서 US $ 7.50 범위 였습니다. 하위 투표 공유. 공정성 의견과 공식적인 평가는 경영진의 위임장에 포함되어 총회 합의 승인과 관련하여 주주에게 제출 및 발송됩니다.
배치 내용
이 거래는 캐나다 기업법 제 192 조에 따른 법적 합의 계획을 통해 이행되며 법원 승인 및 회사 주주의 승인을 받아야합니다. 약정의 이행은 적어도 (i) 주주가 직접 참석하거나 회의에서 대리인으로 대표 한 투표의 2/3 (66 2 / 3 %)의 승인을 받아야 합니다. 하위 의결권 보유자는 하위 의결권 당 1 표를받을 자격이 있고 각 다중 의결권 보유자는 다중 투표 권당 10 표를받을 수 있습니다. (ii) 제안 된 거래가 다자간 협정 61-101의 적용을 받기 때문에 –특별 거래에서 소수 증권 보유자의 보호 ( " MI 61-101 "), 투표가 필요한 주주의 투표를 제외하고 직접 참석하거나 회의에서 대리인으로 대표되는 하위 의결권 보유자의 과반수 승인 MI 61-101에 따라 "사업 결합"( " 소수자 승인 "), 즉 제외 된 주식 의 맥락에서 "소수 주 승인"목적으로 제외됩니다 . MI 61-101에 따라 합의 결의안은 복수 의결권 보유자의 "소수 주 승인"에서 면제됩니다.
약정 계약은 회사 측의 관례적인 비 청구 계약을 제공하며 PurchaseCo에 우수한 제안과 일치 할 권리를 제공합니다. 또한 약정 계약에 따라 PurchaseCo가 지불해야하는 총 대가의 2.75 %에 해당하는 해지 수수료 (약 US $ 3,650,000 백만)를 PurchaseCo가 행사하지 못하는 경우를 포함하여 특정 상황에서 회사가 PurchaseCo에 지불해야합니다. 회사가 지원하는 우수한 제안의 맥락에서 일치 할 권리. PurchaseCo는 또한 PurchaseCo가 지불 할 총 대가의 2.75 %에 해당하는 종료 수수료를 회사에 지불하기로 동의했습니다. 이는 제안 된 거래가 특정 상황에서 완료되지 않을 경우 약 미화 3,650,000 백만 달러를 나타냅니다.2021 년 9 월 30 일 . Germain Lamonde 는 통제 거래의 대체 변경을 고려하지 않겠다고 특별위원회에 조언했습니다.
회사는 향후 몇 주 내에 주주들에게 관리 위임장을 발송하고 2021 년 7 월 30 일 이전에 회의를 개최 할 계획 입니다. 제안 된 거래의 조건 및 특별위원회와 이사회의 권고에 대한 근거에 대한 추가 세부 사항은 관리 위임장에 명시되어 주주들에게 제출되고 우편으로 발송됩니다. 약정 계약은 www.sedar.com 의 EXFO 프로필에서 확인할 수 있습니다.
또한, 회사는 거래에 관한 Form 6-K에 대한 현재 보고서를 미국 증권 거래위원회 ( " SEC ")에 제공 할 것이며, 여기에는 계약서에 대한 전시물로 포함될 것입니다. 거래에 관한 세부 사항을 원하는 모든 당사자는 SEC 웹 사이트 www.sec.gov 에서 볼 수있는이 문서를 검토해야합니다 .
거래와 관련하여 회사는 일정 13E-3 거래 명세서 ( "일정 13E-3")를 준비하고 우편으로 발송합니다. 스케줄 13E-3은 SEC에 제출됩니다. 투자자와 주주는 회사, 거래 및 관련 문제에 대한 중요한 정보를 포함 할 것이므로, SEC에 제출 된 일정 13E-3과 SEC에 제출 된 기타 자료를주의 깊게 읽어야합니다. Schedule 13E-3을 우편으로받는 것 외에도 주주는 SEC 웹 사이트 ( http : / /www.sec.gov ).
고문
Fasken Martineau DuMoulin LLP와 Choate Hall & Stewart LLP는 각각 회사의 캐나다 및 미국 법률 고문으로 활동하고 있습니다.
Stikeman Elliott LLP와 Vedder Price LLP는 각각 특별위원회에서 캐나다 및 미국 독립 법률 고문으로 활동하고 있습니다. TD Securities는 특별위원회의 재정 고문이며 해당 증권법에 따라 특별위원회에서 독립 평가자로 유지되었습니다.
Norton Rose Fulbright Canada LLP와 Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP는 각각 Germain Lamonde 와 PurchaseCo의 캐나다 및 미국 법률 고문으로 활동 하고 있습니다. CIBC Capital Markets는 Germain Lamonde 와 PurchaseCo의 독점적 인 재무 고문으로 활동 하고 있습니다.
필수 조기 경보 보고서 정보
Germain Lamonde 와 그의 계열사 및 직원은 제외 된 주식과 31,643,000 개의 다중 투표 주식을 직간접 적으로 관리합니다.이 주식은 각각 발행 및 미결 하위 투표 주식의 14.22 %와 발행 및 미결 다중 투표 주식의 100 %를 나타냅니다. 61.46 발행 주식 및 발행 주식의 % 및 모든 발행 주식 및 발행 주식에 대한 의결권의 93.53 %를 희석하지 않은 기준으로합니다.
약정이 종료되면 Germain Lamonde 는 해당 주식이 토론토 증권 거래소와 NASDAQ에 상장되는 것을 중단하고 EXFO가 해당 캐나다 증권법에 따라보고 발행자 역할을 중단하는 신청서를 제출하여 EXFO를 유발할 계획입니다. 미국 증권법에 따른보고 의무를 중지하고 EXFO의 공개보고 요건을 종료하기 위해 SEC에 양식 15에 대한 인증 및 통지를 제출합니다.
Germain Lamonde 는 해당 캐나다 증권 규제 당국에 조기 경고 보고서를 제출합니다 . 조기 경보 보고서 사본을 얻으려면 Mr. Germain Lamonde ( 1-800-663-3936) 에게 문의하십시오 .
EXFO Inc. 정보
1985 년에 설립 된 EXFO는 글로벌 통신 산업의 고정 및 모바일 네트워크 사업자, 웹 스케일 기업 및 장비 제조업체를위한 더 스마트 한 테스트, 모니터링 및 분석 솔루션을 개발합니다. EXFO의 고객은 우수한 네트워크 성능, 서비스 안정성 및 가입자 통찰력을 제공하기 위해 Corporation을 신뢰합니다. 고객은 EXFO의 고유 한 장비, 소프트웨어 및 서비스 조합을 사용하여 광섬유, 4G / LTE 및 5G 배포와 관련된 디지털 변환을 가속화합니다. 그들은 비즈니스 성과에 중요한 자동화, 실시간 문제 해결 및 빅 데이터 분석에 대한 회사의 전문성을 믿습니다. 회사는 이러한 신뢰를 얻기 위해 30 년 이상을 보냈으며 현재 25 개국 이상에서 1,900 명의 EXFO 직원이 실험실, 현장, 데이터 센터 및 그 이상에서 고객과 함께 일하고 있습니다.
EXFO의 본사는 400 Godin Avenue, Québec City, Québec G1M 2K2에 있습니다.
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