2023년 8월 21일 월요일 오후 8:00 GMT+8
LEO Pharma가 Timber Pharmaceuticals를 인수
거래는 팀버 주주에게 선불 현금 고려와 조건부 가치 권리를 통한 하류 가치를 제공합니다.
총 거래 가치 최대 3,600만 달러
마감 조건 및 주주 승인에 따라 2023년 4분기에 종료될 것으로 예상되는 거래
뉴저지주 워렌, 2023년 8월 21일 (GLOBE NEWSWIRE) -- NewMediaWire 경유-- Timber Pharmaceuticals, Inc.("Timber" 또는 "회사")(NYSE American: TMBR)는 오늘 LEO US Holding, Inc.("LEO Pharma")가 인수하는 최종 계약을 체결했다고 발표했습니다. LEO Pharma A/S의 전액 출자 자회사, (i) 초기 선불 고려 금액 1,400만 달러 및 (ii) 조건부 가치 권리(CVR)에서 최대 2,200만 달러 추가 총 거래 가치 최대 3,600만 달러 아래에 설명된 특정 이정표 달성 시 지급됩니다. 모든 발행 및 미발행 자본금 주식 및 Timber의 기타 지분은 Black Scholes 현금 지급 가치가 포함된 특정 미지불 영장에 대한 지불을 뺀 초기 선불 고려를 받을 권리로 전환됩니다. 예를 들어,주주에 대한 현재 추정 가치는 2023년 8월 18일 현재 Black Scholes 옵션 가격 책정 모델을 기반으로 특정 미지급 영장에 할당된 내재 가치를 기반으로 합니다. 이 가치는 합병이 완료될 때까지 확정되지 않으며 증가 또는 감소할 수 있습니다. 합병 당시 Timber의 실제 거래 가격과 합병 전 Timber 보통주의 거래 변동성을 포함한 특정 변수를 기반으로 합니다.
Timber 주주가 받게 될 CVR은 TMB-001의 특정 이정표와 관련하여 최대 2,200만 달러를 추가로 지급하며, 이 중 최대 1,200만 달러는 2025년 10월 1일까지 TMB-001의 FDA 승인과 관련이 있습니다. 선천성 어린선 치료, 그리고 최대 1,000만 달러는 2028년 12월 31일까지 연속 4분기 내에 TMB-001 순매출액이 1억 달러를 초과하는 첫 달성과 관련이 있습니다. 거래의 일환으로 LEO Pharma는 다음을 제공하기로 합의했습니다. 특정 조건에 따라 최대 300만 달러의 브리지 론이 있는 목재. CVR 지급액은 합병과 관련하여 LEO Pharma가 Timber에 제공한 브릿지 론의 50% 상환과 관련하여 특정 공제가 적용됩니다.
Timber의 회장 겸 CEO인 John Koconis는 이렇게 말했습니다. 레오파마는 피부 질환으로 고통받는 환자를 돕기 위해 끊임없이 노력하는 우리의 사명과 일치하는 글로벌 피부과의 선두 주자입니다.
“LEO의 전문성과 글로벌 입지는 Timber 제품 후보 포트폴리오의 잠재력을 최대한 발전시키고 달성하기 위한 최고의 선택입니다. 우리는 LEO가 치명적인 희귀 질환인 선천성 어린선 치료의 표준 치료로 TMB-001을 확립할 가능성이 있다고 믿습니다
"마지막으로, 지칠 줄 모르는 노력을 아끼지 않는 Timber의 헌신적인 팀과 TMB-001에 대한 우리의 이해를 형성하는 데 개인적으로 기여한 임상 조사자, 의료 전문가, 환자 및 가족에게 진심으로 감사드립니다."
이 거래는 양사 이사회에서 만장일치로 승인되었으며 팀버 보통주 과반수 보유자의 승인을 포함하여 관례적인 마감 조건에 따라 2023년 4분기에 마감될 것으로 예상됩니다. 거래가 완료되면 Timber는 비상장 회사가 되며 Timber의 보통주 주식은 더 이상 공개 시장에 상장되지 않습니다.
Timber는 합병 계약 및 CVR 계약의 사본을 포함하고 합병에 대한 보다 자세한 설명과 향후 대가를 포함하는 8-K 양식의 현재 보고서를 증권 거래 위원회("SEC")에 제출할 것입니다. 목재 주주가 받았습니다.
고문
Lowenstein Sandler LLP는 Timber의 법률 고문으로 활동하고 있습니다.
팀버 파마슈티컬스(Timber Pharmaceuticals, Inc.) 소개
Timber Pharmaceuticals, Inc.는 희귀 및 희귀 피부병 치료제의 개발 및 상업화에 중점을 둔 임상 단계 바이오 제약 회사입니다. 회사의 연구 요법은 수십 년간의 임상 경험과 잘 정립된 CMC(화학, 제조 및 제어) 및 안전성 프로파일로 뒷받침되는 입증된 작용 메커니즘을 가지고 있습니다. Timber는 선천성 어린선(CI) 및 경화성 피부 질환을 포함한 희귀 피부 질환에 대한 비전신적 치료제 개발에 주력하고 있습니다.
댓글